这时，蚊子忽然想起了前几天在女巫那偷来的神奇药水，据说在危险时刻使用会有特别功效。于是，蚊子毫不犹豫地喝下了药水。
刹那间，蚊子感觉有一道金光包裹住自己，体内有一股暖流在横冲直撞，身体开始一点点地发生变化——变高大，变强壮。那原先缠绕着蚊子的蛛丝呢？早就因为蚊子身体的不断膨胀给崩断了。
等那道金光渐渐消失，蚊子已经完全变了样。现在的他，像一座行走着的高楼大厦，高大结实，无比强壮。但药水却有一个副作用，现在的蚊子，已经成了机器人，那原本最重要的心脏，变成了一个红色按钮，藏在蚊子那巨大的金属架里。
蚊子心想：这最强大的狮子早就被我打败了，差点置我于死地的臭蜘蛛如今在我眼里不过是一粒小小尘埃。现在我什么都不用怕了，我要逐个挑战这世上所有的动物，让他们知道我的厉害，臣服于我。想到这，蚊子不禁仰天大笑，说做就做。
蚊子从东跑到西，又从西跑回来，忙着与世界各地的动物打架，动物们自然是打不赢这庞然大物，个个被打得落花流水。蚊子把打败的动物都抓进自己的宫殿，给自己当奴隶。动物们在宫殿里被使唤过来，使唤过去，稍不满意，就会被打或被杀，个个都叫苦不迭。
狮子却藏了起来，冷静地分析了自己先前失败的原因和蚊子变异后所表现出来的缺点。思虑再三，狮子制定出一套精密的计划，做好了充分的准备，要在夜里趁蚊子休息时，钻进那金属架里，按下按钮，让蚊子没有动力，成为一堆破烂。而蚊子丝毫没有察觉到一丝危险，还在沾沾自喜：切，这些动物也不过如此嘛！果然我才是最厉害的，我就是这天下的王！
夜幕降临，狮子蹑手蹑脚地进了蚊子所处的巨大宫殿，悄悄地从金属架的间隙中爬了进去，进入了蚊子的身体内部，他摸索着找到了那个红色按钮。蚊子感到不对劲，醒了过来，打算把身上的不速之客抖出来，再折磨死这狡猾的动物。可为时已晚，狮子按下了按钮。蚊子那巨大的身躯轰然倒地，成了一堆废铁。狮子从废铁里钻了出来，找到那些被抓来当奴隶的动物们，带着动物们逃出这人间地狱。
狮子把蚊子彻底打败后，动物们都拥立狮子为王。从此，动物王国在贤明的狮王统治下，日益繁荣、昌盛。
